Squeeze out zapobiegnie nadużywaniu praw przez mniejszościowych akcjonariuszy

Akcjonariusze większościowi mogą bronić się przed działaniami drobnych akcjonariuszy, którzy celowo utrudniają sprawne funkcjonowanie spółki. A to za sprawą instytucji squeeze out, czyli przymusowego wykupu akcji w spółce akcyjnej, która pozwala tym pierwszym odzyskać pełną kontrolę w spółce w przypadku nadużywania praw mniejszości. Należy wskazać, że akcjonariusze mniejszościowi, mimo że posiadają nie więcej niż 5% kapitału zakładowego, mają możliwość - działając w oparciu o obowiązujące przepisy prawa – skutecznego wpływania na politykę i funkcjonowanie spółki.

Działania na szkodę

Mogą m.in. notorycznie zaskarżać podjęte uchwały lub domagać się od spółki ciągłego i bezzasadnego wykonywania obowiązków z zakresu prawa dostępu do informacji. Podobnie wygląda sytuacja dotycząca wykorzystywania informacji handlowych spółki na rzecz konkurencyjnych podmiotów. Takie działania akcjonariuszy, którym w rzeczywistości nie zależy na prawidłowym funkcjonowaniu spółki mogą doprowadzić do utraty kontrahentów oraz narażają spółkę na poważne straty. Instytucja przymusowego wykupu akcji pozwala akcjonariuszom większościowym na skuteczną obronę przed akcjonariuszami, którzy nie są zainteresowani dążeniem do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.

Ważne:

Kodeks spółek handlowych dopuszcza przymusowy wykup akcji akcjonariuszy mniejszościowych w sytuacji, gdy:

• akcjonariat większościowy jest reprezentowany przez nie mniej niż 95% kapitału zakładowego
• dodatkowo każdy z akcjonariuszy większościowych posiada co najmniej 5% kapitału zakładowego oraz gdy akcjonariuszy większościowych jest nie więcej niż 5-ciu.

Konieczna uchwała

Do skutecznego przeprowadzenia wykupu akcji, niezbędne jest podjęcie przez większościowych akcjonariuszy uchwały o wykupie akcji. Zgodnie z art. 418 § 2 k.s.h., uchwała powinna określać zarówno akcje podlegające wykupowi oraz wskazywać akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje. Powinna też określać akcje przypadające każdemu z nabywców.

Następnie, akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu wykupowi, winni, w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. W przypadku, gdy akcjonariusz nie złożył dokumentu akcji w terminie, zarząd unieważnia ją w trybie art. 358 k.s.h., a nabywcy wydaje nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym.

Skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte wspomnianą uchwałą. Akcjonariusze ci, obecni na walnym zgromadzeniu, powinni w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia ( natomiast pozostali - w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały), złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. Akcjonariusze, którzy nie dotrzymają wspomnianych terminów, uważani są za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.

Warto wiedzieć, że każda akcja (w przypadku przymusowego wykupu akcji) ma jeden głos, zgodnie z art. 416 § 2 k.s.h. Dodatkowo, wspomniana uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego głosowania oraz ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Z kolei cena wykupu musi być określona przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie, albo wyznaczonego przez sąd rejestrowy, jeżeli odpowiedni wybór nie został dokonany, na co wskazuje art. 417 § 1 k.s.h. Co więcej, wybór biegłego powinien być przeprowadzony na tym samym walnym zgromadzeniu, które podejmuje uchwałę o przymusowym wykupie akcji.

Autor: Maciej Tuszyński, adwokat z Kancelarii Chałas i Wspólnicy

Źródło: Kancelaria Chałas i Wspólnicy

07.09.2017

Tagi: Squeeze out, akcje, wykup