QBusiness.plReNews.plKontakt Spotkania biznesowe Polityka cookies Partnerzy Newsletter Reklama O nas
QBusiness.pl
SPOTKANIA BIZNESOWE
Szukaj 

O NAS

OFERTA

NEWSLETTER

SPOTKANIA

KONTAKT


Partnerzy:
Wrocław
BCC
WCL DFG
DIG
Dolnośląska
Izba
Gospodarcza
stowarzyszenie
Stowarzyszenie
Przewoźników
Drogowych
Ślęza MRN

Co może pełnomocnik w spółce z o.o.?

Czy w spółce z o.o. można upoważnić osobę trzecią, która nie jest członkiem zarządu, do podejmowania niektórych czynności? Czy spółka może podjąć uchwałę, na podstawie której osoba trzecia będzie mogła decydować np. o wysokości cen danego towaru czy określonej sprzedaży?Odpowiada: Adam Puchacz, adwokat w JKP Adwokaci we Wrocławiu.


Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, organem uprawnionym do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych jest zarząd. Może on składać się z jednego lub większej liczby członków. W przypadku wieloosobowego zarządu, obowiązuje reprezentacja łączna, co oznacza konieczność współdziałania przy składaniu oświadczeń w imieniu spółki dwóch członków zarządu lub jednego wraz z prokurentem. Uregulowanie takie nie obowiązuje, jeżeli wspólnicy postanowili inaczej w umowie spółki. Ustawodawca stworzył również instytucje mające na celu usprawnienie funkcjonowania spółek na rynku w postaci pełnomocnika i prokurenta.


Pełnomocnik

Pełnomocnikiem jest osoba (lub osoby) fizyczna lub prawna, która upoważniona jest do dokonywania w imieniu spółki czynności prawnych określonych w pełnomocnictwie. Co ważne, czynności takie będą ważne tylko w sytuacji, gdy osoba zostanie prawidłowo umocowana. Dotyczy to zarówno formy i treści pełnomocnictwa, jak również samej osoby pełnomocnika i jego cech.


Podkreślić należy, iż prawidłowo umocowany pełnomocnik, działający zgodnie z zakresem udzielonego mu pełnomocnictwa, samodzielnie dokonuje czynności prawnych, które wywołują bezpośrednie skutki w sytuacji prawnej spółki. Z tego powodu szczególnie istotnym jest zakreślenie treści przysługującego mu upoważnienia. Zgodnie z prawem przyjmuje się trzy rodzaje pełnomocnictw:

  • pełnomocnictwo ogólne, które obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu, np. pobieranie czynszu, administrowanie budynkiem,
  • pełnomocnictwo rodzajowe obejmujące umocowanie do czynności określonego rodzaju (najczęściej powtarzalnych), np. zawieranie umów o pracę,
  • pełnomocnictwo szczególne, dotyczące umocowania do dokonania konkretnej czynności, np. sprzedaż oznaczonej nieruchomości.

Z powyższego wynika, iż pełnomocnik, niebędący członkiem zarządu, może skutecznie podejmować czynności, które wywierają skutek w sferze działalności spółki. Podobnie jest w sytuacji, w której umocowany pełnomocnik podejmuje decyzje, których celem jest określenie konkretnej polityki prowadzenia przedsiębiorstwa. Przeszkodą może być jedynie naruszenie przez niego prawa lub wyraźny zakaz płynący z ustawy lub umowy spółki.


Prokurent

Prokurent jest natomiast pełnomocnikiem szczególnego rodzaju, czyli pełnomocnikiem handlowym przedsiębiorcy, podlegającym obowiązkowemu wpisowi w Krajowym Rejestrze Sądowym. Może zostać nim jedynie osoba fizyczna o pełnej zdolności do czynności prawnych. Faktem zasługującym na podkreślenie jest, iż udzielona prokura daje szerokie uprawnienia do reprezentacji spółki, jak również dokonywania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w zakresie, jaki przysługuje członkom zarządu. Prawidłowo ustanowiony prokurent również uprawniony jest do podejmowania czynności oddziałujących na spółkę. Z racji szerokiego zakresu kompetencji, może przedsiębrać liczne decyzje w imieniu spółki i w jej interesie.


Źródło: Kancelaria JKP Adwokaci we Wrocławiu

07.010.2015


Tagi: pełnomocnik, spółka z o.o.?